Сравнение типовых уставов для ООО в году

1. Что такое типовые уставы ООО

Под типовыми уставами понимают учредительные документы ООО, на основании которых общество может зарегистрироваться и осуществлять свою деятельность. Всего в Министерстве экономического развития разработали 36 вариантов таких уставов. Все они есть в конце статьи.

По своей сути, это такие же уставы, как и те, которые компании разрабатывают самостоятельно. Основное отличие заключается в том, что типовой устав не содержит индивидуальных сведений об организации. В нем нет фирменного наименования, сведений о местонахождении, размере уставного капитала. Содержание типового устава нельзя редактировать. Кроме того, он существует в электронном виде. То есть распечатывать его не нужно.

Общество с ограниченной ответственностью в году может выбрать как типовой устав, так и составить свой. Это решение принимают учредители.

Создайте с помощью нашего сервиса индивидуальный устав бесплатно

Мы поможем подготовить все документы для регистрации ООО в ФНС, в том числе, сформируем подходящий устав. Или система подскажет, как уведомить налоговую о применении типового устава. Вам не придется изучать законодательство, чтобы не столкнуться с отказом ФНС в регистрации. Просто заполните анкету, и скачайте необходимые документы для создания ООО.

Получить устав

Получить устав

2. Отличия 36 вариантов типовых уставов друг от друга

Типовые уставы составлены на основании норм, комбинациями которых и различаются 36 их видов. Это дает возможность подобрать подходящий вариант для конкретного общества с ограниченной ответственностью.

Невозможно охватить все ситуации, возникающие в процессе функционирования организаций. Акцент сделан на наиболее частых опциях. Всего их 6:

1. Возможность выхода учредителей из ООО,
2. Необходимость или ее отсутствие получать согласие на отчуждение доли или части доли другому участнику общества или третьему лицу,
3. Возможность или невозможность перехода доли в уставном капитале по наследству без согласия других собственников,
4. Наличие или отсутствие у учредителей преимущественного права покупки доли или ее части,
5. Порядок подтверждения решений, принятых на общем собрании участников ООО, и состава присутствующих — нотариальным путем или подписанием протокола всеми присутствующими участниками,
6. Состав и полномочия единоличного исполнительного органа.

Подробнее об этом ниже.

3. Порядок выхода участников из ООО и переход долей

В типовых уставах в году предусмотрено несколько вариантов распоряжения долями при выходе из ООО:

1. В ряде типовых уставов допустима ситуация, когда учредитель вправе покинуть общество с ограниченной ответственностью, не спрашивая согласия прочих участников. Для этого ему придется составить соответствующее заявление, заверить его у нотариуса и направить через ООО. Нотариус сам подаст заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в ФНС. Организация будет обязана выкупить долю выходящего участника по действительной стоимости. Ее рассчитывают по части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли учредителя.
   Не может покинуть общество единственный участник, а также несколько учредителей, если после их выхода в организации не останется ни одного участника.
   Если собственник хочет выйти из компании, но типовой устав не предусматривает такую возможность, он может продать свою долю, прекратив тем самым свое участие в обществе. Однако и здесь могут быть нюансы.
2. Все 36 типовых уставов позволяют учредителям передавать свою долю или ее часть другим собственникам бизнеса или третьим лицам. В некоторых случаях для этого потребуется получить согласие других учредителей. При отказе сделка не состоится.
   ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” регламентирует преимущественное право выкупа отчуждаемой доли для учредителей. Если в типовом уставе это право не оговорено, значит, оно действует по умолчанию. Типовые уставы № 4, 10, 16, 22, 28, 34 не наделяют учредителей преимущественным правом покупки доли. На практике это может вызвать споры, поскольку вступает в противоречие с законом об ООО.
   При наличии преимущественного права покупки отчуждаемой доли в используемом типовом уставе, желающий выйти участник должен сначала предложить ее соучредителям по цене предложения третьему лицу. Оферта с условиями продажи и указанием цены заверяется у нотариуса, после чего ее нужно направить всем учредителям ООО. На то, чтобы принять решение о выкупе, им дается 1 месяц. Если они не желают приобретать долю, должны направить в ООО заявление об отказе использования преимущественного права покупки доли. Подпись в нем необходимо заверить у нотариуса.
3. Типовые уставы также отличаются процедурой перехода доли учредителя по наследству. В некоторых из них наследники могут сами стать участниками общества с ограниченной ответственностью с наследуемой долей. В других для этого должно быть получено согласие остальных учредителей. Если последует отказ, ООО обязано будет выкупить у наследника долю за действительную стоимость.

4. Подтверждение решения, принятого общим собранием участников ООО

В соответствии с законодательством, организации могут заверять решение, принятое общим собранием собственников бизнеса, и состав присутствующих несколькими путями: нотариально, подписями присутствовавших участников, с помощью технических средств (аудиозапись, видеосъемка и пр.). Последний вариант возможен только при использовании собственного устава.

Если общество работает по типовому уставу, оно может выбрать только нотариальное удостоверение принятия решения общим собранием и состава присутствующих или подписание протокола всеми присутствующими участниками.

Нотариальное удостоверение — это затратный способ и одновременно неудобный.

Что касается, подписания протокола присутствующими участниками, в этом случае на собрании, чтобы оно состоялось, должны присутствовать учредители, чьи голоса в сумме составляют не менее 50% голосов. Для принятия решения нужно набрать определенное число голосов. Их количество зависит от того, какой вопрос вынесен на повестку дня.

Для организаций, работающих по типовому уставу, есть лишь эти два способа подтверждения. Никакой другой они выбрать не могут.

5. Исполнительный орган в типовых уставах

В типовых уставах есть 3 вида единоличного исполнительного органа, осуществляющего руководство текущей деятельностью ООО. Выбор такого руководителя имеет крайне важное значение для последующего функционирования компании, ведь он будет наделен полномочиями принятия решений от лица общества. Рассмотрим эти варианты:

1. Генеральный директор. Обществом с ограниченной ответственностью руководит один человек. Его избирает общее собрание собственников сроком на 5 лет. Полномочия могут быть прекращены досрочно по собственной инициативе генерального директора или по решению общего собрания учредителей. Такой руководитель наделен большим количеством прав в деятельности ООО. Например, он может без доверенности совершить сделку от лица общества.
2. Все участники ООО являются самостоятельными руководителями. Каждый из них — единоличный исполнительный орган, директор, и вправе действовать самостоятельно от имени общества. При таком способе управления все учредители осуществляют равные права по управлению компанией. Их полномочия прекращаются после выхода из ООО. Можно разделить полномочия директоров с помощью внутренних документов: один будет отвечать за коммерческую сторону деятельности, второй за связи с контрагентами, третий — за подбор персонала и пр.
3. Коллегиальное управление. Если в ООО несколько участников, они могут управлять компанией совместно. Каждый из них будет осуществлять полномочия директора до тех пор, пока не покинет общество. Если в организации единственный участник, он будет выполнять функции единоличного исполнительного органа до тех пор, пока в ООО не появится еще один учредитель, либо он сам не перестанет быть участником. В случае появления второго собственника необходимо осуществлять управление совместно. Такой принцип совместной работы коллегиального директора приводит к тому, что все документы будут иметь силу только при наличии подписей всех директоров ООО.

Все права, обязанности и компетенции единоличного исполнительного органа регламентирует ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. На это имеется прямая ссылка в разделе V “Управление в Обществе” в каждом из типовых уставов.

В любом случае главным органом общества с ограниченной ответственностью в каждом из указанных выше трех вариантов будет общее собрание членов ООО. Порядок его созыва, проведения, компетенции, порядок принятия решений — такие же, как в упомянутом выше законе.

Ссылаясь в тексте на закон, типовые уставы закрепляют все необходимые положения об органах управления ООО.

Ниже мы систематизировали информацию по типовым уставам, чтобы было легче подобрать подходящий.

6. Обзор типовых уставов ООО

Зарегистрируйте ООО быстро, бесплатно и без ошибок!

Наш онлайн-сервис поможет подготовить все документы для регистрации организации по нормам действующего законодательства. Мы дадим разъяснения о том, как уведомить ФНС о применении выбранного типового устава, или создадим индивидуальный устав. Также сервис поможет подобрать необходимые банковские услуги. Просто заполните краткую анкету.

Подготовить документы

Подготовить документы

7. Когда типовые уставы применять нельзя

Есть ряд случаев в году, когда типовые учредительные документы использовать не получится. Для следующих компаний такие уставы не подойдут:

• Если в ООО существует совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
• Если общество работает по лицензируемому виду деятельности,
• Если при работе используется печать.

Также в обществе с ограниченной ответственностью с несколькими учредителями предусмотрительнее работать по собственному уставу, поскольку в деятельности ООО часто появляются нюансы, решить которые можно только при помощи индивидуальных условий в уставе.

8. Скачать типовые уставы

Решение общего собрания заверяют сами участники

Решение общего собрания заверяет нотариус